impugnar acuerdos de una sociedad (1)

Impugnar acuerdos de una sociedad: socios contra socios

La impugnación de los acuerdos de una sociedad, da igual que sea limitada o anónima, es un tema que trae unas consecuencias añadidas, y unos conflictos dentro de ella, que acaban en demandas.

En los tribunales aumenta el número de casos que, cada vez más, sacan a la luz los enfrentamientos entre socios, y que muchos clientes exponen a los abogados de Derecho Mercantil de nuestro bufete.

Son conflictos que terminan obligando a los administradores, o, es su caso, a las juntas de socios, a tomar decisiones que impugnan los acuerdos que deciden al constituir la sociedad.

Acuerdos de una sociedad, ¿cuáles son?

Los acuerdos sociales son las decisiones que se toman de una manera colectiva, es decir, entre todos los miembros de ella, y que se dirigen a su constitución y funcionamiento según los valores con los que se ha creado.

A partir de entonces, con ellos ya establecidos, y aceptados por los socios, la sociedad actúa como una entidad, como si se tratara de un solo individuo, que toma decisiones que ya han sido acordadas entre el grupo.

El control directo, ahora, recae sobre los administradores, pero las decisiones más relevantes las siguen tomando los miembros, los socios, en juntas y reuniones en las que se llegan a acuerdos para cada situación.

Quién decide los acuerdos en una sociedad

Todo acuerdo que se toma en una sociedad es una consecuencia de las decisiones que se han resuelto entre los miembros, puede ser en Junta General, en Consejo de Administración, o en un grupo de socios que se unen y forman una mayoría.

Todos los socios tienen derecho a participar en la toma de decisiones, y en la aprobación o impugnación de acuerdo, independientemente del número de participaciones que tengan en la sociedad.

El solo hecho de tener la condición de socio hace que la ley reconozca unos derechos mínimos e indiscutibles.

Aun así, la influencia de las decisiones está limitada al grado de participación en la sociedad.

Es decir, todos los socios pueden intervenir en las decisiones, pero su voto tiene más peso cuanto mayor sea su participación en la empresa.

Acuerdos que se pueden impugnar

En una sociedad se pueden impugnar los acuerdos que se tomen si son contrarios a la Ley, si se oponen a los Estatutos de la propia Sociedad (o a cualquier otro reglamento), y los que conlleven una lesión de interés social, beneficiando a uno, o varios, en perjuicio de otros, o de un tercero.

Es impugnable, en definitiva, cualquier acuerdo que, aun llegando a él por una mayoría de personas, puede perjudicar a la propia sociedad o, a individuos de manera independiente, y que, para llevarlo a cabo, prevalece el beneficio de unos contra el perjuicio que supone para otros.

Lesión de interés social

Es uno de los casos impugnables que ocurre cuando se llega a un acuerdo que no perjudica al patrimonio de la propia sociedad, pero que se decide, y se impone, por la mayoría, de una manera que resulta abusiva para el resto.

Son acuerdos a los que se llega a través de decisiones que no son necesarias, pero que, aun así, se toman, a sabiendas de que se hace para beneficiar a una parte y, es muy posible, que alguien se vea perjudicado.

No benefician a la sociedad, y sí a ciertos individuos.

 

¿Cómo, y dónde se puede impugnar un acuerdo de una sociedad?

El proceso de impugnación de un acuerdo comienza con una demanda contra la propia sociedad, a la cual pueden enfrentarse los miembros que votaron su aprobación.

Los socios que se vean afectados por la demanda, pueden contrarrestarla, para evitar que siga adelante.

El lugar depende del tipo de sociedad, en caso de una sociedad mercantil, o una cooperativa, debes acudir al Juzgado de lo Mercantil.

En casos de sociedades de tipo civil, acude al Juzgado de Primera Instancia.

La localización de uno u otro será el territorio donde conste el domicilio social de la sociedad a la que demandas.

¿Quiénes pueden impugnar un acuerdo?

En el caso de, llegado el momento, tener que impugnar una decisión que tome la sociedad, quienes pueden tomar este camino son, sin duda, los miembros que forman parte de ella, los socios.

Pero hay un caso más.

Puedes impugnar un acuerdo, además, si, en el momento de la junta que lo impone, eres accionista de la sociedad, también, entonces, si te ves perjudicado, puedes hacer valer esa condición para rebatirlo, cuando te perjudiquen las consecuencias de llevarlo a cabo.

Plazos de impugnación de acuerdos de una sociedad

Hay un plazo de un año desde el momento en el que se aprueba, y que se firma en las actas correspondientes de las juntas, o reuniones, donde se ha tomado esa decisión.

Hay una excepción, los acuerdos que vulneren el derecho fundamental de los socios, o de un tercero, en ellos no hay plazo de caducidad.

Junto a los anteriores, los contrarios a los principios que configuran el tipo social, es decir, los que atentan contra las normas de la sociedad, tampoco tiene un plazo límite para su impugnación.

Los administradores pueden impugnar los acuerdos que se hayan tomado en el Consejo de Administración, como indica el artículo 251 de la Ley y Sociedades de Capital (LSC), en un plazo de 30 días.

Los mismos acuerdos pueden ser impugnados por los socios, siempre que representen el 1% del capital social, también 30 días y como máximo un año desde que se firmaron en acta de la junta correspondiente.

Acuerdos que vulneran los derecho de los socios (o de terceros)

Estos acuerdos son los que atacan o producen un perjuicio a socios o a terceros.

Un ejemplo es convocar una junta para tomar una decisión sobre un tema, y no comunicarlo a algún miembro, o a un tercero, que esté implicado, entonces, se está perjudicando a esa persona, se está vulnerando su derecho a participar en la toma de una decisión.

Son acuerdos abusivos y que, muchas veces, se amparan en la mayoría para perjudicar al resto.

 

En una sociedad, los acuerdos que se tomen no pueden perjudicar a ningún miembro solo por el hecho de beneficiar a otros, sin que haya ninguna necesidad de hacerlos por el bien de la empresa, en caso de hacerse, se pueden impugnar.

Son hechos que debes denunciar, y hacerlo con un abogado especialista en Derecho Mercantil que defienda tu situación y demuestre que el resto de socios están realizando, a sabiendas, algo en tu contra.

No siempre las sociedades transcurren con la facilidad con la que se crearon, es fácil que haya momentos en los que las decisiones de unos perjudique a otros.

Contacta con nuestro bufete, en Vilches Abogados contamos con el asesoramiento legal que necesitas.

 

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