Causas para disolver una sociedad limitada

La sociedad limitada (SL) es una de las formas jurídicas más utilizadas para emprender. Permite limitar la responsabilidad de los socios al capital aportado con una estructura flexible para la gestión de un negocio.

Sin embargo, igual que puede crearse para iniciar una actividad, también puede llegar el momento en que deba poner fin a su vida jurídica. Esto ocurre por diversos motivos, como decisión de los socios, motivos económicos o porque la ley obliga a ello.

Si estás en esta situación, conocer cuándo disolver una SL y qué situaciones lo provocan es fundamental, para evitar tanto problemas legales como  responsabilidades para los administradores.

¿Qué significa disolver una sociedad limitada?

La disolución de una sociedad es el proceso mediante el cual una empresa deja de desarrollar su actividad y comienza la fase previa a su desaparición definitiva.

Es importante destacar que no significa que desaparezca inmediatamente. En realidad, la disolución abre una etapa llamada liquidación, durante la cual se realizan varias actuaciones: se pagan las deudas, se cobran los créditos, se venden los bienes (en caso de ser necesario) y se reparte el patrimonio restante entre los socios.

Solo cuando termina este proceso se produce la extinción de la sociedad.

Las causas de disolución las encontramos reguladas principalmente en la Ley de Sociedades de Capital, y como hemos comentado, conviene tenerlas claras.

Causas legales para disolver una SL

La legislación española establece diversas situaciones que pueden provocar la disolución de una sociedad. Las hay que dependen de la voluntad de los socios y otras se producen automáticamente cuando se dan determinadas circunstancias.

Veamos las más importantes:

Por acuerdo de los socios

Una de las formas más habituales de disolver una sociedad limitada es sencillamente porque los socios deciden hacerlo. En este caso, la decisión se adopta mediante acuerdo de la junta general, que debe aprobarse con la mayoría establecida en los estatutos o en la propia ley.

Una situación de este tipo se da, por ejemplo:

Porque el negocio ya ha cumplido el objetivo para el que se creó.

Porque los socios quieren emprender nuevos proyectos.

Porque la actividad ha dejado de ser rentable.

Porque existen desacuerdos entre los socios.

Cuando se adopta este acuerdo, se formaliza en escritura pública ante notario y se inscribe en el Registro Mercantil.

Por cumplimiento del plazo de duración

Algunas sociedades se constituyen estableciendo un plazo de duración determinado. Esto pasa cuando la empresa se crea para desarrollar un proyecto concreto o una actividad limitada en el tiempo.

Luego, al llegar la fecha fijada en los estatutos y siempre que no se acuerde una prórroga, la sociedad debe disolverse. No obstante, los socios pueden evitar la disolución modificando los estatutos antes de que finalice el plazo, ampliando la duración de la sociedad.

Por imposibilidad de desarrollar la actividad

Otra causa frecuente es que la sociedad ya no pueda desarrollar el objeto social, es decir, la actividad para la que fue creada. Esto pasa por causas como cambios normativos, pérdida de licencias o falta de recursos para continuar. 

Es decir, cuando el objeto social (la razón por la que se hizo) se vuelve imposible de cumplir, la sociedad pierde su razón de ser y debe disolverse.

Por paralización de los órganos sociales

Una sociedad necesita que sus órganos de decisión funcionen con normalidad. Si esto no ocurre, llega un punto en el que es imposible tomar decisiones esenciales para el funcionamiento de la empresa.

Un ejemplo habitual es el bloqueo entre socios cuando ninguno tiene mayoría suficiente para adoptar acuerdos y la empresa queda completamente paralizada.

En estos casos, si la situación no se resuelve, la única salida es iniciar un procedimiento de disolución.

Por pérdidas económicas graves

Una de las causas más relevantes de disolución.

La Ley de Sociedades de Capital establece que la sociedad debe disolverse cuando las pérdidas reducen el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social.

Esto significa que la empresa ha perdido una parte importante de sus recursos propios y su situación financiera es muy delicada. Aquí, los socios tienen varias soluciones antes de disolver la sociedad, por ejemplo:

• Reducir el capital para compensar pérdidas.
• Realizar aportaciones adicionales.
• Reestructurar la empresa.
• Aumentar el capital social.

Si no se adopta ninguna de ellas, la sociedad debe disolverse.

Por reducción del capital social por debajo del mínimo legal

La ley establece que una sociedad limitada debe tener un capital social mínimo de un euro, aunque antes era de 3.000.

Si el capital social se reduce por debajo del mínimo legal y la sociedad no se transforma en otro tipo de entidad ni se corrige la situación, puede disolverse.

Este supuesto suele aparecer cuando se realizan reducciones de capital para compensar pérdidas. En la práctica, hoy en día esta causa tiene poca importancia, porque el capital mínimo de una SL es muy bajo (1€). Por eso suele aparecer más en textos legales que en situaciones reales.

Por inactividad de la sociedad

Una sociedad también puede disolverse cuando deja de desarrollar su actividad durante un largo periodo de tiempo, que la ley considera de un año.

Esto pasa cuando la empresa no realiza operaciones ni desarrolla su objeto social, entonces lo habitual es la disolución para evitar responsabilidades futuras o costes innecesarios.

Qué ocurre cuando existe una causa de disolución

Cuando aparece una causa legal, los administradores deben actuar obligatoriamente. La ley establece que deben convocar una junta general en el plazo de dos meses para que los socios decidan qué hacer. En ella se opta por la disolución, por corregir la causa que ha provocado la situación que viven o, en caso de insolvencia, solicitar el concurso de acreedores.  

Decimos que tienen la obligación porque, si no actúan, responden personalmente de las deudas sociales que se generen después de que aparezca la causa de disolución. Por este motivo es muy importante reaccionar a tiempo cuando la empresa atraviesa dificultades.

La fase de liquidación de la sociedad

Empieza después de que la sociedad se disuelve, pero antes de que desaparezca definitivamente.

Es decir, cuando una empresa decide cerrar o existe una causa legal de disolución, la sociedad no se extingue de inmediato. Primero tiene que ordenar todos sus asuntos económicos y jurídicos. A ese proceso se le llama liquidación.

Durante esta etapa, la empresa ya no continúa con su actividad normal. Su único objetivo pasa a ser cerrar todo lo que queda pendiente.

En la práctica, consiste en revisar qué tiene la sociedad y qué debe. 

Por un lado, hay que cobrar las cantidades que otras personas o empresas deban a la sociedad. Por otro, hay que pagar todas las deudas pendientes, como las que pueda haber con proveedores, bancos o administraciones públicas.

También hay casos en los que se deben vender bienes (maquinaria, vehículos o inmuebles), para obtener dinero con el que pagar esas deudas.

Una vez que se han pagado todas las deudas y se han cobrado los créditos pendientes, puede ocurrir que aún quede dinero o patrimonio en la sociedad. En ese caso, ese patrimonio restante se reparte entre los socios, normalmente en proporción a su participación en el capital social.

Cuando ya no quedan operaciones pendientes y el patrimonio se ha repartido, se formaliza la extinción de la sociedad mediante escritura pública ante notario y su inscripción en el Registro Mercantil.

Solo en ese momento la sociedad deja de existir jurídicamente.

Las causas para disolver una sociedad limitada están claramente reguladas, pero cada empresa tiene una situación particular.

Contar con asesoramiento legal ayuda a gestionar todo el proceso (desde la detección de la causa de disolución hasta la liquidación final) con la seguridad jurídica necesaria y protegiendo los intereses de socios y administradores.

Autor

Manuel Hernández García

Director y Socio Bufete Vilches Abogados

Letrado del Ilustre Colegio de Madrid 72.539

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